Souběh funkcí - nález ústavního soudu vs. nové rozhodnutí Nejvyššího soudu ČR

.Ústavní soud dne 13.9.2016 vydal ústavní nález, který by mohl změnit .dosavadní praxi týkající se problematiky souběhu funkce člena  statutárního orgánu v obchodní společnosti a zaměstnance v pracovním poměru v téže obchodní společnosti, čímž prolomil dosavadní judikaturu Nejvyššího soudu ČR. Nejvyšší soud ČR ale dne 19.1.2017 svým rozhodnutím svoji praxi nepřípustnosti souběhu funkcí potvrdil.

Soudy po dlouhá léta zpochybňovaly souběh funkcí statutárního orgánu a zaměstnance v pracovním poměru, např. souběh funkce předsedy představenstva a ředitele společnosti. Problémy nastávaly zejména v okamžiku, kdy člen statutárního orgánu současně vykonával funkci, která zahrnovala i tzv. obchodní vedení společnosti na základě pracovní smlouvy. Soudy takové pracovní smlouvy opakovaně prohlašovaly za neplatné. Nový nález Ústavního soudu ČR, ale tuto soudní praxi zpochybnil. Podle něj byl totiž chybný výklad Nejvyššího soudu spočívající v tom, že by člen statutárního orgánu nesměl vykonávat v pracovně právním vztahu činnost, která přísluší statutárnímu orgánu, neboť takový zákaz nebyl nikdy na úrovni zákona výslovně stanoven. Podle Ústavního soudu je nutné v případě pochybností upřednostnit takový výklad, který nezakládá neplatnost smlouvy. Soudy měly, zejména proto, že dotvářejí soukromé právo (které má být českém ústavním pořádku primárně tvořeno zákonodárci), předložit přesvědčivé argumenty, neboť zasahují přímoi proti zájmům soukromých osob. Zákoník práce ač definuje konkrétní vztahy, které jsou podřízeny jeho režimu, nezakazuje, aby vůlí stran byly zákoníku práce podřízeny i další právní vztahy. Soudy tak měly náležitě odůvodnit, proč souběh není možný, když jde o soukromoprávní vztah mezi společností a členem statutárního orgánu.Ústavní soud dále upozornil na to, že zákaz souběhu vlastně neumožňuje ochranu, kterou jinak běžní zaměstnanci mají.

Uvedené ale podle Ústavního soudu neznamená, že je nyní plošně dovolen souběh funkcí, ale že musí být hodnocena ad hoc.

Nejvyšší soud ČR ale svým rozhodnutím, kterým se zabýval především pracovně právní problematikou věci, nález Úsavního soudu ČR odmítl. Podle něj  "nelze souihlasit s názorem, že by si člen statutárního orgánu a korporace mohly upravit vzájemná práva a povinnosti prostřednictvím smlouvy o výkonu funkce, pro který si zvolí režim zákoníku práce, neboť skutečnost, že vztahy, jejichž předmětem je výkon závislé práce, jsou vždy podřízeny zákoníku práce, neznamená, že by na základě vůle stran nemohly být režimu zákoníku práce podřízeny i jiné právní vztahy, v nichž o výkon závislé práce nejde. ... Úpravu zákoníku práce nelze nabízet k volnému užití každému, komu se jeho režim líbí (použít ji podle potřeb jednajících). Dále se soud zabýval tím, že nelze uplatnit autonomii vůle stran tak, že užijí zákoníku práce, neboť by došlo ke konfliktu zájmů zaměstnance a korporace, kdy jedné straně takové smlouvy stojí zaměstnanec a na druhé korporace a přitom jednají ve shodě a nikdo nezastupuje zájmy korporace.

Proti novému rozsudku Nejvyššího soudu byla podána ústavní stížnost, takže lze očekávat, že dojde k další výměně názorů mezi těmito soudy a patrně ne jen jednou. Bude jistě zajímavé sledovat, jestli bude dosavadní tabu souběhu funkcí časem prolomeno.

 

PRVNÍ NOVELIZACE Občanského zákoníku a Zákona o obchodních korporacích byla přijata.

Dne 14.12.2016 byla pod č. 460/2016 Sb., přijata první novela občanského zákoníku a pod č. 458/2016 Sb., zákona o obchodních korporacích. Předmětem novelizace byla zejména nutnost vyřešení problému týkající ho se zvláštních plných mocí, úprava definice liniových staveb, byly přijaty změny týkající se svéprávnosti, úroků z prodlení u výživného, bylo znovuzavedeno zákonné předkupní právo spoluvlastníků. Byla také zavedena, resp. částečně obnovena účast zaměstnanců v dozorčích radách společností, které mají více než 500 zaměstnanců  a také byly přijaty změny v úpravě svěřeneckých fondů.

Znění novelizací

Nové BWM 5 touring